故事开始于2001年的山西大同，巧巧（赵涛 饰）和斌斌（廖凡 饰）相恋多年，巧巧一心希望能够和斌斌成家过安稳的生活，但斌斌身为当地的大佬，有着自己更高远的志向。一场意外中，斌斌遭人暗算危在旦夕，巧巧拿着斌斌私藏的手枪挺身而出救了斌斌，自己却因为非法持枪而被判处了五年的监禁。　　一晃眼五年过去，出狱后

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。　　阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏