公元710年，李旦的三子李隆基（刘威 饰）发动政变帮助他取得了皇位，事隔两年之后父亲把王位禅让给了儿子。李隆基登上皇位成了唐玄宗，大唐又迎来了盛世的发展。若干年后平静被皇子李瑁（黄小雷 饰）的妃子杨玉环（林芳兵 饰）打破，李隆基看上了她，在亲信宦官高力士（李如平 饰）的 帮助下，他不顾一切得到了

　　清朝顺治十八年，天花在皇宫蔓延，顺治帝的董爱妃因此一命呜呼，顺治因痛不欲生而决意出家。此时，清帝国充满了内隐外忧。危急之际，孝庄太后（斯琴高娃 饰）当机立断，将得了天花初愈的年仅八岁的皇子玄烨力推为皇室继承人，康熙皇帝登基了。康熙（陈道明 饰）即位以后，手握兵权的鳌拜以权相逼，孝庄太后为了大局也

影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。