陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小春 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭，因此与另一头目靓坤( 吴镇宇 饰)结下深仇。靓坤设法加害浩南，令浩南兄弟巢皮惨死，而浩南误服药物与山鸡

港商在舞厅认识舞女(叶芳华饰)，与其开车兜风，撞上一辆面包车。争执中港商保镖重伤一人，原来此人是公安局长儿子。保镖索性杀面包车上的人灭口，更挟持港商索要跑路费。在公安的追击下保镖杀港商逃命。舞女也自愿加入逃亡。五人潜入池塘躲避警犬，保镖头目(林保怡饰)的亲弟小明溺死。逃亡路上保镖头目与舞女产生情愫…

陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小春 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭，因此与另一头目靓坤( 吴镇宇 饰)结下深仇。靓坤设法加害浩南，令浩南兄弟巢皮惨死，而浩南误服药物与山鸡